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Política SARLAFT de Transcares S.A.S.

Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

Introducción

Contexto normativo

La presente política se enmarca en lo dispuesto por la Resolución 2328 del 6 de marzo de 2025, expedida por la Superintendencia de Transporte, mediante la cual se adoptan los lineamientos para la implementación obligatoria del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SARLAFT) para los sujetos vigilados del sector transporte.

Dicha resolución modificó el Capítulo 6 del Título V de la Circular Única de Infraestructura y Transporte, derogando el antiguo SIPLAFT y alineando el nuevo sistema con estándares internacionales definidos por el GAFI/FATF, en armonía con la legislación nacional vigente. En cumplimiento de esta normativa, Transcares S.A.S., como empresa de transporte terrestre especial de pasajeros, vigilada por la Superintendencia de Transporte, tiene la obligación legal de diseñar, adoptar y poner en funcionamiento su SARLAFT a más tardar el 6 de noviembre de 2025, plazo otorgado a las empresas existentes en operación al momento de expedición de la norma.

Esta política responde a dicho mandato, y constituye uno de los documentos rectores del sistema, junto con el Manual de Procedimientos, la Matriz de Riesgos y el Código de Ética y Conducta. A través de su implementación, Transcares ratifica su compromiso institucional con la legalidad, la transparencia y la prevención de riesgos que puedan comprometer su reputación, sostenibilidad y cumplimiento normativo.

Declaración del compromiso institucional con la legalidad, la integridad y la transparencia.

Transcares S.A.S., en su calidad de empresa prestadora de servicios de transporte terrestre especial de pasajeros, manifiesta su compromiso firme e indeclinable con la legalidad, la integridad, la ética empresarial y la transparencia en el desarrollo de todas sus actividades.

En concordancia con su responsabilidad social y su carácter de sujeto obligado por la Resolución 2328 de 2025 de la Superintendencia de Transporte, la empresa asume como principio rector la prevención del uso indebido de sus operaciones, productos, servicios y canales por parte de terceros que pretendan vincularla directa o indirectamente con actividades de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo o Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM).

Este compromiso se traduce en la adopción, implementación, sostenibilidad y mejora continua del Sistema de Administración del Riesgo LA/FT/FPADM (SARLAFT) como parte integral de su cultura organizacional y de sus sistemas de gestión y control interno. La alta dirección, los órganos de administración, los colaboradores y terceros vinculados a Transcares se obligan al cumplimiento estricto de las disposiciones legales, reglamentarias y éticas que sustentan esta política, así como a actuar de manera diligente, responsable y coherente con los principios que rigen el presente documento.

Naturaleza de la Empresa y Exposición al Riesgo LA/FT/FPADM

Transcares S.A.S. es una sociedad por acciones simplificada dedicada a la prestación de servicios de transporte terrestre especial de pasajeros, en el marco de la normatividad vigente en materia de movilidad, seguridad vial y habilitación empresarial en Colombia. Como parte del subsector transporte terrestre automotor, su actividad implica relaciones frecuentes con clientes institucionales, contratantes públicos y privados, comunidades educativas, entidades estatales y usuarios en general.

Debido a su objeto social, su cobertura geográfica, los medios de pago utilizados, la intermediación de terceros y el volumen de operaciones, la empresa reconoce que está expuesta a riesgos potenciales relacionados con el Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM). Estos riesgos pueden materializarse mediante el uso indebido de su estructura operativa, sus contratos, sus servicios logísticos o su plataforma administrativa por parte de contrapartes que intenten legitimar recursos de origen ilícito o facilitar actividades delictivas.

Conforme a lo dispuesto en el numeral 5.6.6.1 de la Resolución 2328 de 2025, Transcares ha evaluado su contexto interno, tenemos una estructura organizacional jerarquizada, con líneas claras de autoridad y responsabilidad, liderada por una gerencia general que articula las áreas administrativas, operativas, contables y de transporte. La empresa mantiene relaciones estables con proveedores, contratistas y conductores afiliados, y ha formalizado mecanismos internos de control, segmentación de riesgos y diligencia debida. Opera principalmente mediante contratos con clientes corporativos y entidades educativas, a través de canales de contacto directos, con cobros electrónicos y documentación formal. Nuestros procesos incluyen segmentación de factores de riesgo, matrices actualizadas y formatos estandarizados de vinculación, con procedimientos de revisión periódica y capacitación obligatoria.

En contexto externo, evidenciamos una exposición a riesgos derivados del entorno económico, político, social, tecnológico, ambiental y legal. También se ha identificado el riesgo derivado del relacionamiento con jurisdicciones o personas expuestas políticamente (PEP), así como conexiones con zonas geográficas de riesgo o clientes sin antecedentes verificables.

Este análisis fundamenta la necesidad de adoptar medidas diferenciadas y proporcionales de gestión del riesgo, y justifica la implementación del SARLAFT como sistema preventivo y estratégico, no solo para cumplir con los estándares legales, sino también para proteger la integridad operativa y reputacional de la empresa.

2. Objetivo de la Política

La presente política tiene como finalidad establecer los lineamientos generales que rigen la adopción, implementación y funcionamiento del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SARLAFT) en Transcares S.A.S., en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes y en coherencia con su modelo de negocio y perfil de riesgo.

En desarrollo de esta política, se establecen los principios rectores, lineamientos institucionales y asignación de responsabilidades que orientan de manera sistemática la prevención, detección, reporte y control de los riesgos asociados al Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM), en todas las áreas, procesos y relaciones comerciales de Transcares S.A.S.

Estos lineamientos se fundamentan en los valores corporativos de la organización:

• La Responsabilidad Social, como expresión del compromiso activo con la legalidad, el entorno y las comunidades con las que interactúa.
• El Compromiso, reflejado en la participación de todos los colaboradores en el cumplimiento de esta política y en la gestión de los riesgos que ella regula.
• El enfoque en el Servicio, garantizando prácticas transparentes y confiables en la prestación de soluciones de transporte.
• La promoción de la Seguridad como principio transversal que protege los recursos, la reputación y la continuidad del negocio.
• La Honestidad, como base del actuar ético individual y colectivo.
• Y la Conciencia, entendida como la capacidad de identificar riesgos, asumir responsabilidades y contribuir a la cultura de cumplimiento.

A través de esta política, Transcares define el marco institucional del SARLAFT, promueve el enfoque basado en riesgos, fortalece la cultura ética organizacional y establece los criterios para la correcta actuación de directivos, empleados y terceros vinculados.

La implementación del SARLAFT busca también preservar la integridad institucional, la continuidad operativa y la sostenibilidad a largo plazo de Transcares S.A.S., evitando que la empresa sea utilizada como instrumento para fines ilícitos o se vea expuesta a sanciones legales, deterioro reputacional o afectación de sus relaciones comerciales.

A través del fortalecimiento de los controles internos, la aplicación de criterios éticos en la toma de decisiones y la detección oportuna de operaciones inusuales o sospechosas, esta política contribuye directamente a proteger la confianza de los clientes, aliados estratégicos, autoridades y la comunidad en general, reafirmando el compromiso de la organización con la transparencia, la legalidad y las buenas prácticas empresariales.

3. Alcance

La presente política es de cumplimiento obligatorio en todos los niveles y áreas de Transcares S.A.S., sin excepción. Su aplicación se extiende a los miembros de la Asamblea de Socios, el Representante Legal, la Gerencia General, el Oficial de Cumplimiento, los colaboradores operativos y administrativos, así como a contratistas, proveedores, clientes, aliados estratégicos y cualquier tercero que tenga vínculo comercial, contractual o de colaboración con la empresa.

Del mismo modo, esta política rige para el desarrollo de todos los procesos misionales, estratégicos, tácticos y de apoyo que integran la operación de Transcares, incluyendo —pero sin limitarse a— la planeación operativa, la contratación de servicios, la atención de clientes, la gestión de recursos humanos y financieros, la ejecución de rutas, la vinculación de aliados, la administración documental, la relación con entidades públicas y privadas, y la toma de decisiones estratégicas.

En consecuencia, todas las personas y procesos vinculados directa o indirectamente a la operación de Transcares deberán actuar con base en los lineamientos establecidos en esta política, contribuyendo de forma activa a la prevención, identificación, control y reporte de los riesgos de LA/FT/FPADM conforme a los principios aquí definidos.

4. Marco Normativo

La presente política se fundamenta en el marco legal vigente en Colombia en materia de prevención del Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM), integrando normas de carácter general y sectorial que definen las obligaciones, principios y herramientas que deben adoptar las empresas para gestionar estos riesgos. En particular, se reconocen como pilares normativos los siguientes:

• Resolución 2328 de 2025 – Superintendencia de Transporte: Norma que impone la obligación legal y técnica de diseñar e implementar el SARLAFT a los sujetos vigilados del sector transporte, entre ellos las empresas de transporte terrestre especial como Transcares. Define los requisitos mínimos del sistema, los plazos de implementación, los roles internos, las metodologías y los mecanismos de supervisión, alineando el sector con los estándares internacionales del GAFI.
• Ley 526 de 1999: Crea la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF), autoridad central para la recepción, análisis y tratamiento de reportes de operaciones sospechosas (ROS). Esta ley faculta a la UIAF para solicitar información y establece los deberes de reporte de los sujetos obligados.
• Ley 1121 de 2006: Refuerza la lucha contra el terrorismo y establece la obligación de todas las personas naturales o jurídicas de colaborar en la prevención y detección de delitos financieros. Esta norma también regula el uso de listas vinculantes de personas y organizaciones terroristas, cuyo hallazgo debe ser reportado a las autoridades.
• Ley 2195 de 2022: Ley de transparencia y lucha contra la corrupción. Introduce obligaciones sobre la identificación del beneficiario final, impone nuevas reglas sobre la debida diligencia y exige a las contrapartes colaborar con los sujetos obligados para facilitar el cumplimiento de los sistemas de prevención del delito.
• Decreto 1068 de 2015 (Decreto Único Reglamentario del Sector Hacienda): Establece el deber de sectores distintos al financiero de cumplir con los lineamientos de la UIAF, incluyendo el envío de reportes de operaciones sospechosas y objetivas, así como reportes de ausencia.
• Código de Comercio – Artículo 207: Dispone las obligaciones del Revisor Fiscal, entre ellas la de reportar operaciones sospechosas a las autoridades competentes, lo que lo convierte en un actor clave dentro del SARLAFT.

De manera complementaria, esta política se encuentra alineada con los lineamientos del CONPES 4042 de 2021, que define la Política Nacional ALA/CFT/CFP, promoviendo el enfoque basado en riesgos y la responsabilidad compartida entre Estado, sector privado y sociedad civil. Así mismo, se adoptan los criterios contenidos en las guías técnicas y pedagógicas expedidas por la Superintendencia de Transporte y la UIAF, que orientan la implementación del SARLAFT y sus mecanismos de reporte, control y seguimiento.

Este marco normativo integral constituye la base jurídica para el desarrollo del sistema y refuerza el compromiso institucional de Transcares con la prevención, el cumplimiento y la mejora continua.

5. Principios Rectores

La implementación y operación del SARLAFT en Transcares S.A.S. se rige por los siguientes principios rectores, que orientan el diseño de controles, la toma de decisiones, la asignación de recursos y la actuación de todos los niveles de la organización frente a los riesgos LA/FT/FPADM:

• Enfoque basado en riesgo: Todas las medidas del sistema se diseñan y aplican considerando la naturaleza, magnitud y probabilidad de ocurrencia de los riesgos específicos que enfrenta la empresa. Esto permite una asignación eficiente de esfuerzos, centrada en los procesos, contrapartes y operaciones que presentan mayor exposición o sensibilidad frente al lavado de activos, la financiación del terrorismo o la proliferación de armas.
• Eficiencia, eficacia y efectividad: El sistema debe operar con racionalidad en el uso de recursos (eficiencia), alcanzar los objetivos propuestos (eficacia) y lograr un impacto real en la prevención y detección oportuna de riesgos (efectividad). Estos criterios son fundamentales para evaluar el desempeño del SARLAFT y para garantizar su mejora continua.
• Proporcionalidad de los controles: Las medidas de control implementadas deben guardar relación directa con el nivel de riesgo identificado. Transcares aplica controles diferenciados según el tipo de cliente, servicio, canal, zona geográfica o modalidad operativa, evitando tanto los excesos como las omisiones, de acuerdo con los criterios de materialidad, exposición y capacidad institucional.
• Trazabilidad y responsabilidad demostrada (accountability): Todas las decisiones, procedimientos, evaluaciones y reportes dentro del SARLAFT deben ser plenamente documentados, verificables y auditables. La empresa se compromete a demostrar, en cualquier momento, la existencia, ejecución y efectividad del sistema, cumpliendo con el principio de responsabilidad demostrada exigido por la normatividad vigente.
• Cultura de cumplimiento y ética corporativa: El SARLAFT es parte integral de la cultura organizacional de Transcares. Su éxito depende del compromiso activo de todos los colaboradores y del fortalecimiento de una cultura ética, transparente y responsable en todos los niveles de la empresa. La alta dirección, a través del ejemplo, lidera esta cultura y promueve el cumplimiento como valor institucional.

6. Definiciones Clave

Para efectos de esta política y en el marco del SARLAFT implementado por Transcares S.A.S., se adoptan las siguientes definiciones operativas, basadas en la Resolución 2328 de 2025, la Ley 2195 de 2022 y demás normativa vigente:

• Lavado de Activos (LA): Proceso mediante el cual se oculta o disfraza el origen ilícito de recursos para hacerlos parecer legales.
• Financiación del Terrorismo (FT): Acto de proveer, recolectar o transferir fondos con el fin de apoyar directa o indirectamente actividades terroristas o personas vinculadas a estas.
• Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (FPADM): Aporte o canalización de recursos, directa o indirectamente, a programas o personas que contribuyan al desarrollo o distribución de armas nucleares, biológicas o químicas.
• Persona Expuesta Políticamente (PEP): Persona nacional o extranjera que, por el cargo público o función destacada que ejerce o ha ejercido, presenta un mayor riesgo de involucramiento en actividades ilícitas. Incluye también a sus familiares y asociados cercanos.
• Beneficiario Final: Persona natural que, directa o indirectamente, posee, controla o se beneficia sustancialmente de una persona jurídica o negocio. Es quien realmente ejerce el control o recibe los beneficios de las actividades, aun si no figura formalmente en los documentos.
• Reporte de Operación Sospechosa (ROS): Informe que se presenta ante la UIAF cuando se detecta una operación que no tiene justificación económica o legal aparente, o que presenta características inusuales frente al comportamiento normal de la contraparte.
• Reporte Objetivo: Informe que se debe presentar a la UIAF sobre operaciones que cumplan ciertos criterios definidos por esta, sin necesidad de análisis subjetivo.
• Reporte de Ausencia de Operaciones: Declaración que indica que en un periodo determinado no se realizaron operaciones que cumplieran los criterios para reportar a la UIAF.
• Señales de Alerta: Indicadores o comportamientos que pueden sugerir la presencia de riesgo LA/FT/FPADM en una operación, cliente, proveedor o empleado, y que deben activar procesos de revisión y análisis interno.
• SIREL: Plataforma tecnológica administrada por la UIAF, a través de la cual se presentan los reportes obligatorios (ROS, objetivos, de ausencia) por parte de los sujetos obligados.

Estas definiciones son de uso obligatorio dentro del SARLAFT de Transcares y deben ser comprendidas por todos los colaboradores, especialmente aquellos involucrados en procesos críticos o en la gestión del riesgo.

7. Roles y Responsabilidades

La implementación efectiva del SARLAFT en Transcares S.A.S. requiere la participación activa y coordinada de todos los niveles jerárquicos y funcionales de la organización. A continuación, se describen los roles y responsabilidades asignadas a los principales actores involucrados en su ejecución:

• Asamblea de Socios: Es el máximo órgano de gobierno de Transcares y tiene la responsabilidad de aprobar formalmente la Política SARLAFT, el Manual de Procedimientos, el Código de Ética y Conducta, así como sus actualizaciones. Le corresponde además designar al Oficial de Cumplimiento, garantizar los recursos humanos, técnicos y financieros requeridos para el sistema, evaluar periódicamente los informes sobre su funcionamiento y dejar constancia de estas decisiones en las actas respectivas.
• Representante Legal: Tiene a su cargo la gestión operativa y el cumplimiento normativo del SARLAFT. Sus funciones incluyen presentar los documentos del sistema al máximo órgano social para su aprobación, estudiar los informes de riesgo elaborados por el Oficial de Cumplimiento y definir los planes de acción, certificar ante la Superintendencia de Transporte el cumplimiento del sistema, y garantizar que el Oficial de Cumplimiento cuente con los recursos y condiciones necesarias para ejercer su labor con independencia e idoneidad.
• Oficial de Cumplimiento (OC): Es el responsable directo de liderar, supervisar y evaluar la implementación del SARLAFT. Debe velar por el cumplimiento de los principios de eficiencia, eficacia y efectividad del sistema; realizar auditorías internas anuales; diseñar las metodologías de gestión del riesgo; liderar procesos de debida diligencia; y reportar ante la UIAF las operaciones sospechosas (ROS), reportes objetivos y ausencias de reporte, a través del SIREL. El OC actúa con independencia técnica y tiene línea directa de comunicación con la UIAF y la Superintendencia de Transporte.
• Empleados y contratistas: Todos los colaboradores de Transcares, sin importar su nivel jerárquico o tipo de vínculo contractual, tienen el deber de cumplir con esta política, conocer las señales de alerta, reportar de inmediato cualquier situación inusual, participar en las capacitaciones y aplicar los procedimientos de debida diligencia conforme al rol que desempeñan. El cumplimiento ético y legal es responsabilidad compartida y forma parte del compromiso institucional con la transparencia.
• Revisor Fiscal: Tiene la obligación legal de reportar operaciones sospechosas a la UIAF que identifique en el curso ordinario de sus funciones. Para ello debe contar con usuario y clave en el SIREL. Además, debe rendir informe anual al máximo órgano social y al Oficial de Cumplimiento sobre el funcionamiento del SARLAFT, alertar sobre fallas detectadas y proponer correctivos si es necesario. Estas funciones están fundamentadas en el artículo 207 del Código de Comercio y en la Resolución 2328/2025.

8. Estructura y Componentes del SARLAFT

El SARLAFT implementado por Transcares S.A.S. está compuesto por un conjunto articulado de elementos normativos, técnicos y operativos, que integran la gestión del riesgo LA/FT/FPADM con el sistema de control interno y los procesos misionales de la organización. Esta estructura se desarrolla de manera coherente con los principios definidos en esta política y en cumplimiento de lo establecido en la Resolución 2328 de 2025.

La política SARLAFT se articula funcionalmente con los siguientes documentos institucionales:

• Manual de Procedimientos SARLAFT: Define las metodologías, responsables, herramientas, periodicidades y protocolos para la identificación, evaluación, control y monitoreo de los riesgos LA/FT/FPADM, así como los procedimientos de debida diligencia, señales de alerta y escalamiento.
• Código de Ética y Conducta: Contiene los principios, reglas de comportamiento y compromisos éticos que deben observar todos los miembros de la organización y terceros vinculados, como fundamento cultural del SARLAFT y del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE).
• Formatos de Vinculación y Debida Diligencia: Instrumentos estandarizados que recogen la información necesaria para identificar, verificar y segmentar a los clientes, empleados, proveedores y aliados estratégicos, en función del riesgo.
• Matriz de Riesgos LA/FT/FPADM: Herramienta que permite identificar y evaluar los riesgos inherentes y residuales de la organización, con base en factores como tipo de cliente, producto, canal y jurisdicción, así como documentar los controles aplicables y su efectividad.
• Programa de Capacitación: Plan anual que establece contenidos, periodicidad, medios y población objetivo para la formación continua de los colaboradores en materia de prevención del LA/FT/FPADM, asegurando la actualización y apropiación de los procedimientos del SARLAFT.
• Plan de Mejora Continua: Conjunto de acciones correctivas, preventivas y de optimización identificadas a partir de auditorías, hallazgos o cambios normativos, orientado a garantizar la evolución y efectividad del sistema en el tiempo.

Como soporte a esta estructura, Transcares S.A.S. se compromete a garantizar la disponibilidad y suficiencia de los recursos humanos, tecnológicos y financieros necesarios para el diseño, implementación, operación y sostenibilidad del SARLAFT, en función de su tamaño, complejidad y perfil de riesgo. Esta asignación de recursos deberá revisarse y ajustarse periódicamente, y será responsabilidad conjunta de la alta dirección y el Oficial de Cumplimiento.

9. Proceso de Administración del Riesgo LA/FT/FPADM

El SARLAFT de Transcares S.A.S. se desarrolla bajo un enfoque basado en riesgos, mediante un proceso técnico y cíclico que permite identificar, evaluar, controlar y monitorear de manera sistemática los eventos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva. Este proceso está alineado con la operación real de la empresa y se soporta en herramientas como la matriz de riesgos, los formularios de vinculación, los procedimientos de debida diligencia y las señales de alerta.

El proceso está compuesto por las siguientes cuatro etapas fundamentales:

• Identificación del riesgo: Consiste en reconocer y documentar las situaciones o condiciones que pueden dar origen a un riesgo LA/FT/FPADM en los distintos procesos de la empresa. Esta etapa se basa en la identificación de factores de riesgo como el tipo de cliente, la actividad económica, los canales de vinculación, el origen de los recursos, las zonas geográficas de operación, entre otros. La segmentación de contrapartes es clave para esta fase y permite establecer perfiles de riesgo diferenciados.
• Medición y evaluación del riesgo: En esta etapa se estima la probabilidad de ocurrencia y el posible impacto de cada riesgo identificado, con el fin de asignarle un nivel de criticidad (bajo, medio o alto) y determinar su prioridad de atención. Transcares utiliza una metodología cualitativa de análisis, que considera controles existentes, vulnerabilidades y posibles consecuencias. Esta evaluación da lugar al mapa de riesgos y permite establecer el riesgo inherente y residual.
• Control del riesgo: Implica la implementación de medidas preventivas, detectivas y correctivas destinadas a mitigar o neutralizar los riesgos identificados. Incluye políticas internas, procedimientos de debida diligencia, verificación en listas restrictivas, validación de información, políticas de conocimiento del cliente y proveedor (KYC/KYP), controles sobre operaciones en efectivo, entre otros. Estas acciones están documentadas en el Manual de Procedimientos y aplican proporcionalmente al nivel de riesgo.
• Monitoreo y seguimiento: Esta etapa garantiza la vigilancia permanente de los factores de riesgo, las operaciones y las señales de alerta, con el fin de detectar comportamientos inusuales o inconsistencias en el tiempo. Comprende la revisión periódica de contrapartes, la actualización de información, la supervisión de transacciones, el análisis de eventos relevantes y el reporte oportuno de operaciones sospechosas a la UIAF a través del SIREL. También incluye el seguimiento a las acciones correctivas y la actualización de la matriz de riesgos.

La matriz de riesgos es el principal instrumento técnico de soporte para este proceso, ya que documenta de manera estructurada los riesgos, las variables de análisis, las calificaciones, los controles y su efectividad. Esta matriz se actualiza al menos una vez al año, o cuando se presenten eventos que modifiquen el perfil de riesgo de la empresa.

Asimismo, la segmentación de contrapartes (clientes, empleados, proveedores y aliados) permite aplicar niveles diferenciados de debida diligencia y controles, asegurando una gestión eficaz y proporcional del riesgo.

10. Debida Diligencia y Conocimiento de Contrapartes

El principio de conocimiento de las contrapartes es uno de los pilares fundamentales del SARLAFT de Transcares S.A.S. y se aplica a todas las personas naturales o jurídicas con las que la empresa establece relaciones contractuales, comerciales o laborales, incluyendo clientes, empleados, proveedores, socios, aliados estratégicos y terceros vinculados.

La debida diligencia se implementa desde el primer momento de vinculación de la contraparte y se mantiene durante toda la relación, permitiendo identificar riesgos, detectar señales de alerta, segmentar perfiles y prevenir el uso indebido de la empresa en actividades relacionadas con el LA/FT/FPADM.

Transcares aplica los siguientes niveles de debida diligencia:

• Debida Diligencia Común: Se aplica a contrapartes cuyo perfil de riesgo ha sido clasificado como bajo o medio, y consiste en la verificación de identidad, validación de información básica, consulta en listas restrictivas y análisis general de coherencia.
• Debida Diligencia Intensificada (DDI): Se aplica a contrapartes clasificadas con riesgo alto, o que presentan señales de alerta relevantes. Implica un análisis más detallado, solicitud de información adicional, validación de beneficiario final, análisis de operaciones previas, y verificación en fuentes externas especializadas, incluyendo medios de comunicación y bases de datos privadas. Se considera obligatoria para Personas Expuestas Políticamente (PEP) y para operaciones en zonas o sectores de alto riesgo.

Como parte de este proceso, Transcares realiza:

• Verificación en listas restrictivas nacionales e internacionales, como las administradas por la UIAF, la ONU y otras autoridades, para descartar vínculos con actividades delictivas o terrorismo.
• Consulta al SARLAFT Externo y otras bases de datos reputacionales, para revisar antecedentes negativos o inconsistencias de contrapartes antes de su vinculación.
• Identificación y validación del Beneficiario Final, conforme a lo establecido en la Ley 2195 de 2022 y la normativa de la DIAN, asegurando transparencia en la estructura de propiedad y control de las personas jurídicas relacionadas.

Además, la empresa cuenta con procedimientos definidos para la actualización periódica de la información de las contrapartes, con una frecuencia proporcional al nivel de riesgo. Si durante la relación se detectan inconsistencias, señales de alerta o negativa injustificada a entregar información, se podrá aplicar el rechazo, suspensión o terminación de la relación, documentando debidamente la decisión y activando los protocolos de reporte ante la UIAF si corresponde.

Todos estos procedimientos están formalizados en los formatos de vinculación, el Manual de Procedimientos y la matriz de riesgos, y deben ser aplicados por las áreas responsables bajo la supervisión del Oficial de Cumplimiento.

11. Reportes Internos y Externos

El SARLAFT de Transcares S.A.S. incluye mecanismos claros y obligatorios para el reporte interno y externo de operaciones inusuales, sospechosas u objetivas, como parte esencial del proceso de monitoreo y del cumplimiento normativo frente a las autoridades competentes.

Reporte de Operaciones Inusuales y Sospechosas (ROS):

Todo colaborador de la empresa que identifique una operación, comportamiento o relación que resulte atípica, sin justificación aparente, o incoherente con el perfil de la contraparte, deberá reportarla de inmediato al Oficial de Cumplimiento (OC), a través del canal interno establecido. Este canal asegura la trazabilidad, confidencialidad y protección del informante.

El Oficial de Cumplimiento, luego de analizar la información, decidirá si se trata de una operación sospechosa y, de ser el caso, procederá con su reporte formal a la UIAF a través del Sistema de Reporte en Línea – SIREL, conforme a los requisitos de forma, oportunidad y contenido definidos por la entidad.

Responsabilidades del OC y del Revisor Fiscal:

El Oficial de Cumplimiento es el encargado de consolidar, evaluar y reportar a la UIAF las operaciones sospechosas (ROS), reportes objetivos y reportes de ausencia, así como de mantener actualizada la trazabilidad documental del proceso.

Por su parte, el Revisor Fiscal, conforme al artículo 207 del Código de Comercio, debe reportar directamente a la UIAF cualquier operación sospechosa detectada en el ejercicio de sus funciones de auditoría o control, utilizando su propio acceso al SIREL. También debe rendir informe anual al máximo órgano social sobre el funcionamiento del SARLAFT y formular recomendaciones cuando identifique deficiencias.

Tipos de Reportes a la UIAF:

• ROS – Reporte de Operación Sospechosa: Obligatorio cuando se identifica una operación que carece de justificación legal, económica o comercial, o presenta signos de ocultamiento, desvío o simulación.
• Reporte Objetivo: Se presenta cuando se materializa una operación que cumple criterios específicos definidos previamente por la UIAF (ej. montos en efectivo, países de riesgo, etc.), sin necesidad de análisis subjetivo.
• Reporte de Ausencia de Operaciones: Debe presentarse cuando, en un periodo determinado, la empresa no ha detectado operaciones que generen reporte alguno.

Coincidencia en Listas Restrictivas Internacionales:

En caso de que Transcares detecte que alguna contraparte está incluida en listas vinculantes de sanciones internacionales (como las emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas), se debe activar de inmediato el protocolo de notificación a la UIAF y a la Fiscalía General de la Nación, en cumplimiento de la Ley 1121 de 2006 y las instrucciones vigentes.

Todos los reportes deberán conservarse con su respectiva trazabilidad y reserva, y estarán sujetos a auditoría por parte de la Superintendencia de Transporte o de los órganos de control competentes.

12. Confidencialidad, Custodia y Trazabilidad

Transcares S.A.S. garantiza la confidencialidad, integridad y custodia adecuada de toda la información generada, recibida o tratada en el marco del SARLAFT, incluyendo los reportes internos, las matrices de riesgo, los formularios de vinculación, los registros de operaciones, los reportes a la UIAF y cualquier otro documento relacionado con la gestión del riesgo LA/FT/FPADM.

El acceso a esta información está restringido exclusivamente al Oficial de Cumplimiento, al Representante Legal, a los órganos de administración, al Revisor Fiscal, y a las autoridades competentes, en los casos y bajo las condiciones establecidas por la ley.

De acuerdo con lo exigido por la Resolución 2328 de 2025, Transcares conservará los registros, soportes, análisis y reportes del SARLAFT por un período mínimo de cinco (5) años, contados a partir de la fecha de su elaboración o generación. Esta obligación aplica incluso si la relación comercial, contractual o laboral con la contraparte ha finalizado.

En particular, se hace énfasis en la prohibición absoluta de divulgar los Reportes de Operación Sospechosa (ROS), tanto dentro como fuera de la empresa. Ni el Oficial de Cumplimiento ni el Revisor Fiscal ni ningún otro colaborador podrá informar al reportado o a terceros sobre la existencia, contenido o estado de dichos reportes. Esta reserva legal tiene carácter vinculante y su incumplimiento constituye una infracción grave que puede acarrear sanciones penales, disciplinarias y administrativas.

La empresa adoptará mecanismos de trazabilidad documental y control de versiones para asegurar la autenticidad, veracidad y seguimiento de los documentos del SARLAFT, los cuales estarán disponibles para inspección por parte de la Superintendencia de Transporte y demás autoridades competentes cuando así lo requieran.

13. Capacitación y Cultura Organizacional

Transcares S.A.S. reconoce que la formación constante y la apropiación de una cultura ética y de cumplimiento son elementos esenciales para la efectividad del SARLAFT y para prevenir cualquier vinculación de la empresa con actividades de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo o Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM).

Por ello, la organización adoptará un Plan de Formación Anual en SARLAFT, orientado a fortalecer las competencias del Oficial de Cumplimiento, la alta dirección, los empleados, contratistas y demás personas involucradas en procesos críticos o expuestas al riesgo. Este plan incluirá actividades de inducción, entrenamiento, actualización normativa y refuerzo temático, con base en las funciones específicas de cada rol.

Las capacitaciones serán obligatorias, se ajustarán al nivel de responsabilidad de cada colaborador, y se desarrollarán por medios presenciales o virtuales, con registro de asistencia, contenido y evaluación. Los temas incluirán como mínimo: señales de alerta, procedimiento de reporte interno, responsabilidades individuales, uso de listas restrictivas, debida diligencia y manejo de la información del SARLAFT.

Además, Transcares fomentará activamente una cultura organizacional basada en la integridad, la legalidad y la cero tolerancia frente a cualquier forma de participación directa o indirecta en actividades delictivas. Esta cultura será promovida por la alta dirección y el Oficial de Cumplimiento a través del ejemplo, la comunicación interna y la inclusión de principios éticos en los procesos de gestión humana y toma de decisiones.

Como parte de este compromiso, la empresa incentivará la participación en los cursos gratuitos ofrecidos por la UIAF, los cuales están disponibles en su campus virtual y constituyen una herramienta efectiva para el fortalecimiento de capacidades técnicas y el cumplimiento del principio de responsabilidad demostrada.

14. Evaluación y Mejora Continua del SARLAFT

Transcares S.A.S. se compromete a mantener el SARLAFT como un sistema dinámico, adaptable y en constante evolución, que responda oportunamente a los cambios en el entorno, en la operación de la empresa y en su perfil de riesgo. Para ello, se establecen mecanismos formales de evaluación, supervisión y mejora continua.

El Oficial de Cumplimiento deberá coordinar la realización de auditorías internas al SARLAFT con una periodicidad mínima anual, con el fin de verificar el cumplimiento normativo, la efectividad de los controles implementados, la aplicación de los procedimientos y la trazabilidad de los reportes. Estas auditorías podrán ser complementadas con evaluaciones por parte de órganos de control externo o auditoría independiente, si así lo define la Gerencia o el máximo órgano social.

A partir de los hallazgos de las auditorías y de las observaciones emitidas por la Superintendencia de Transporte, la UIAF u otras autoridades, se elaborará un Plan de Mejoras del SARLAFT, que incluirá acciones correctivas, preventivas y de fortalecimiento, con responsables, cronogramas y seguimiento documentado. Este plan formará parte del sistema de gestión del riesgo y deberá ser presentado periódicamente al Representante Legal y a la Asamblea de Socios.

Además, el SARLAFT será objeto de una revisión integral cada dos (2) años, o antes si se presenta un cambio significativo en el perfil de riesgo de la empresa, como la entrada a nuevos mercados, cambios en la naturaleza de las operaciones, modificaciones legales relevantes o incidentes asociados al LA/FT/FPADM. Esta revisión implicará la actualización de la política, el manual, la matriz de riesgos, los formatos de vinculación y los demás componentes del sistema.

Con estos mecanismos, Transcares asegura el principio de responsabilidad demostrada y fortalece su capacidad institucional para anticiparse, prevenir y responder adecuadamente a los riesgos asociados al delito financiero.

15. Vigencia y Actualización de la Política

La presente Política SARLAFT de Transcares S.A.S. fue aprobada por la Asamblea de Socios mediante el Acta No. 29 del 6 de noviembre de 2025, en cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución 2328 de 2025 de la Superintendencia de Transporte, y entra en vigor a partir de esa misma fecha.

Esta política tendrá una vigencia indefinida, pero deberá ser revisada y actualizada cada dos (2) años como mínimo, o en cualquier momento en que se presente una modificación sustancial en la normatividad aplicable, en el perfil de riesgo de la empresa, en su estructura organizacional o en las condiciones del entorno que afecten su exposición al riesgo LA/FT/FPADM.

El Oficial de Cumplimiento será el responsable de coordinar el proceso de revisión y proponer los ajustes necesarios, los cuales deberán ser evaluados y aprobados por el Representante Legal y posteriormente sometidos al máximo órgano social para su adopción formal.

Como parte integral de esta política, se consideran anexos los siguientes documentos institucionales, con los que mantiene plena coherencia y relación operativa:

• Manual de Procedimientos SARLAFT
• Matriz de Riesgos LA/FT/FPADM
• Formatos de vinculación y debida diligencia
• Programa de Capacitación Anual
• Lista de Señales de Alerta
• Informes y reportes emitidos por el Oficial de Cumplimiento

Estos anexos hacen parte del sistema documental del SARLAFT y serán actualizados conjuntamente cuando así se requiera, garantizando su alineación técnica, normativa y funcional con la presente política.

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POLÍTICA PTEE

Declaración institucional, objetivos y alcance

Declaración de Cero Tolerancia

TRANSCARES S.A.S. adopta una política de cero tolerancia frente a cualquier forma de corrupción y soborno, nacional o transnacional. En consecuencia, prohíbe de manera expresa ofrecer, prometer, autorizar, entregar o recibir beneficios indebidos, directa o indirectamente, en el desarrollo de sus actividades.

Este compromiso es obligatorio para todos los niveles de la organización y constituye un principio rector de actuación empresarial.

Objetivo del PTEE

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) tiene como objetivo prevenir, detectar, gestionar y mitigar los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional (CO/ST), mediante la implementación de controles proporcionales al nivel de riesgo, e integrar la ética y la transparencia en la operación de TRANSCARES S.A.S.

Alcance

El PTEE es de cumplimiento obligatorio para:

• La Asamblea de Socios, el Representante Legal y el Oficial de Cumplimiento.
• Todos los empleados, administrativos y operativos, incluidos los conductores.
• Los terceros vinculados, incluyendo propietarios de vehículos, aliados, proveedores y clientes.

Su aplicación es transversal a todos los procesos de la empresa y se articula con los demás sistemas de cumplimiento adoptados por TRANSCARES S.A.S.

Marco normativo y fundamento legal

Marco normativo aplicable

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) de TRANSCARES S.A.S. se fundamenta en la normativa vigente en Colombia en materia de prevención de la corrupción, ética empresarial y responsabilidad corporativa, así como en las disposiciones sectoriales aplicables a las empresas vigiladas por la autoridad de transporte.

Este programa se adopta en cumplimiento de las obligaciones legales que exigen a las organizaciones implementar mecanismos internos orientados a la prevención, detección y gestión de riesgos de corrupción y soborno, bajo un enfoque basado en riesgos y ajustado a la naturaleza, tamaño y operación de la empresa.

En consecuencia, el PTEE se mantendrá actualizado conforme a las modificaciones normativas que resulten aplicables, sin requerir la modificación expresa de esta política para cada cambio regulatorio.

Referentes y estándares de integridad

El PTEE se estructura en armonía con estándares nacionales e internacionales de transparencia, ética empresarial y lucha contra la corrupción, los cuales promueven:

• La adopción de programas preventivos basados en riesgos.
• La implementación de controles internos efectivos y verificables.
• La promoción de una cultura organizacional de integridad.
• La responsabilidad de las empresas en la prevención de conductas ilícitas.

Estos referentes orientan la construcción del programa y aseguran que su aplicación sea coherente con las mejores prácticas en materia de cumplimiento, sin limitarse a un listado estático de normas.

Enfoque basado en riesgo

El PTEE de TRANSCARES S.A.S. se diseña y aplica bajo un enfoque basado en riesgo, lo que implica que:

• Los riesgos de corrupción y soborno se identifican conforme a la realidad operativa de la empresa.
• Los controles se definen de manera proporcional al nivel de exposición.
• Los recursos y esfuerzos de cumplimiento se priorizan según la criticidad de los riesgos identificados.

Este enfoque garantiza que el programa sea eficaz, aplicable y alineado con las exigencias regulatorias, evitando esquemas formales o genéricos sin impacto real en la operación.

Principios rectores del PTEE

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) de TRANSCARES S.A.S. se rige por los siguientes principios, los cuales orientan la conducta de todos los vinculados y sirven como base para la toma de decisiones en la operación:

• Legalidad: Todas las actuaciones deben ajustarse estrictamente a la ley y a la normativa aplicable.
• Transparencia: Las decisiones y operaciones deben ser claras, trazables y verificables.
• Integridad: Se debe actuar con honestidad, rectitud y coherencia en todas las relaciones internas y externas.
• Tolerancia cero: No se permite, en ninguna circunstancia, la corrupción o el soborno, sin excepción por resultados, presión operativa o contexto.
• Responsabilidad demostrada: Toda actuación debe poder ser soportada, documentada y explicada ante la empresa y las autoridades.
• Enfoque basado en riesgo: Los controles y decisiones se adoptan según el nivel de exposición al riesgo de corrupción y soborno.
• Protección al denunciante: Se garantiza la confidencialidad y la no represalia frente a quienes reporten de buena fe posibles irregularidades.

Estos principios son de aplicación obligatoria y se articulan con el Código de Ética y Conducta de TRANSCARES S.A.S., fortaleciendo una cultura organizacional basada en la legalidad y la integridad.

Políticas específicas obligatorias

El PTEE de TRANSCARES S.A.S. establece las siguientes políticas obligatorias, orientadas a prevenir, detectar y gestionar los riesgos de corrupción y soborno en la operación. Estas políticas son de cumplimiento estricto y su inobservancia dará lugar a las medidas disciplinarias y contractuales correspondientes.

Política de no tolerancia a la corrupción

TRANSCARES S.A.S. prohíbe de manera absoluta cualquier forma de corrupción o soborno, directo o indirecto.

En consecuencia, está prohibido:

• Ofrecer, prometer, entregar o recibir dinero, dádivas o beneficios indebidos.
• Realizar pagos para evitar controles, sanciones o inmovilizaciones en vía.
• Alterar condiciones reales del servicio, documentación, contratos o facturación.
• Otorgar beneficios indebidos a clientes, proveedores o terceros para obtener ventajas.

Esta política aplica en todos los procesos, especialmente en la operación en vía, la ejecución contractual y la relación con clientes y aliados.

Política de protección al denunciante

TRANSCARES S.A.S. garantiza la existencia de canales de denuncia confidenciales y seguros para reportar posibles actos de corrupción.

Se establece que:

• Los reportes podrán realizarse de manera confidencial o anónima.
• Está prohibida cualquier forma de represalia contra quien denuncie de buena fe.
• Se garantiza la protección laboral y contractual del denunciante.
• Toda denuncia será analizada por el Oficial de Cumplimiento bajo criterios de confidencialidad, imparcialidad y debido proceso.

Política de prevención de LA/FT

TRANSCARES S.A.S. integra la prevención de la corrupción con su Sistema de Administración del Riesgo de LA/FT (SARLAFT).

En consecuencia:

• Los riesgos de corrupción que puedan derivar en LA/FT serán gestionados bajo dicho sistema.
• Se aplicarán los procedimientos de debida diligencia, monitoreo y reporte ya definidos.

Esta política se articula con el Manual SARLAFT, evitando duplicidad normativa.

Política de conflictos de interés

Se entiende como conflicto de interés toda situación en la que un interés personal, familiar, económico, afectivo o externo pueda influir, o parecer influir, en la objetividad, independencia o transparencia de una decisión empresarial.

En TRANSCARES S.A.S. los conflictos de interés pueden presentarse, entre otros casos, cuando una persona vinculada:

• participa en la vinculación, evaluación o supervisión de familiares, parejas, exparejas, amigos cercanos o personas con quienes tenga una relación personal relevante;
• interviene en decisiones sobre proveedores, contratistas, propietarios de vehículos, aliados o clientes con los que tenga un vínculo personal, familiar o económico;
• tiene una relación sentimental o afectiva con una persona respecto de la cual existe subordinación, supervisión, evaluación, autorización de pagos, asignación de turnos, manejo disciplinario o toma de decisiones laborales;
• utiliza su cargo, información o influencia interna para favorecer intereses propios o de terceros.

Para su gestión, toda persona vinculada a TRANSCARES S.A.S. deberá declarar oportunamente cualquier situación real, potencial o aparente de conflicto de interés, mediante el formato interno definido por la empresa o, en su defecto, mediante comunicación escrita dirigida al Oficial de Cumplimiento (oficialdecumplimiento@transcares.com) o a la Gerencia (gerencia@transcares.com).

La declaración deberá radicarse tan pronto la persona conozca la situación que pueda generar el conflicto. Cuando el conflicto se relacione con una decisión en curso, la declaración deberá realizarse antes de participar en dicha decisión.

El Oficial de Cumplimiento será el responsable de recibir, registrar y analizar las declaraciones de conflicto de interés relacionadas con el PTEE. Cuando el conflicto involucre al Oficial de Cumplimiento, la declaración será revisada por la Gerencia o por la Asamblea de Socios, según corresponda.

La revisión deberá realizarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la radicación de la declaración, salvo que por la complejidad del caso se requiera un término mayor, lo cual deberá dejarse documentado.

Como resultado del análisis, TRANSCARES S.A.S. podrá adoptar una o varias de las siguientes decisiones:

• autorizar la participación, cuando no exista afectación a la independencia o transparencia;
• exigir la abstención de participar en la decisión, evaluación, contratación, supervisión o aprobación correspondiente;
• reasignar funciones, supervisión, turnos, autorizaciones o responsabilidades;
• establecer controles adicionales de revisión, aprobación o seguimiento;
• remitir el caso a la Gerencia, Asamblea de Socios o área competente cuando pueda existir afectación laboral, disciplinaria, contractual o reputacional.

Toda decisión deberá quedar documentada y conservarse como soporte del PTEE. El Oficial de Cumplimiento hará seguimiento a las medidas adoptadas y verificará que el conflicto declarado no afecte la transparencia de la operación ni genere riesgos de corrupción, favorecimiento indebido o abuso de posición.

Está prohibido ocultar conflictos de interés, participar en decisiones donde exista un interés personal directo o indirecto, o utilizar relaciones personales, familiares, económicas o afectivas para obtener beneficios indebidos dentro de TRANSCARES S.A.S.

El incumplimiento de esta política afecta la transparencia empresarial y podrá dar lugar a sanciones laborales, contractuales, administrativas o legales, según corresponda.

Política de relacionamiento con autoridades

La interacción con autoridades públicas debe realizarse bajo principios de legalidad, transparencia e integridad.

En consecuencia:

• Está prohibido realizar pagos, entregas de dinero o beneficios en carretera o en cualquier interacción con autoridades.
• No se permiten acuerdos informales o “arreglos” para evitar sanciones o controles.
• Toda actuación frente a autoridades debe ser verificable y documentada.

Esta política es especialmente aplicable a conductores, coordinadores de transporte y personal operativo.

Política de contratación estatal

Cuando TRANSCARES S.A.S. participe en procesos de contratación pública relacionados con la prestación de servicios de transporte escolar, empresarial, institucional o cualquier otro servicio financiado con recursos públicos, deberá actuar bajo criterios de legalidad, transparencia, selección objetiva, trazabilidad y libre competencia.

En consecuencia, está prohibido:

• realizar acuerdos con competidores, aliados, intermediarios o terceros para alterar resultados, direccionar procesos o afectar la libre competencia;
• utilizar relaciones personales, políticas, económicas o institucionales para influir indebidamente en la elaboración de pliegos, requisitos habilitantes, estudios previos, evaluaciones o decisiones de adjudicación;
• ofrecer, prometer, entregar o autorizar pagos, comisiones, beneficios, favores o cualquier ventaja indebida a servidores públicos, contratistas, operadores, asesores o terceros vinculados al proceso;
• presentar información falsa, alterada o no verificable sobre experiencia, capacidad operativa, parque automotor, conductores, habilitaciones, indicadores financieros o cualquier requisito del proceso;
• coordinar posturas, precios, retiros de oferta o condiciones comerciales con otros participantes del proceso.

TRANSCARES S.A.S. incorpora dentro de su Matriz de Riesgos del PTEE el riesgo relacionado con tráfico de influencias y acuerdos colusorios para manipular procesos de contratación estatal, especialmente en contratos de transporte escolar o institucional, estableciendo controles, señales de alerta, responsables y mecanismos de seguimiento acordes con el nivel de exposición identificado.

Toda participación en procesos de contratación pública deberá contar con trazabilidad documental suficiente, incluyendo como mínimo:

• revisión de pliegos y requisitos;
• análisis interno de viabilidad;
• soportes de experiencia y capacidad;
• versiones finales de propuestas presentadas;
• decisiones internas relacionadas con el proceso;
• comunicaciones relevantes sostenidas durante la participación;
• soportes de ejecución contractual cuando exista adjudicación.

Cuando se identifiquen señales de direccionamiento, solicitudes indebidas, presiones externas, posibles acuerdos anticompetitivos, uso de intermediarios no justificados o cualquier situación que pueda comprometer la transparencia del proceso, el hecho deberá ser reportado inmediatamente al Oficial de Cumplimiento y a la Gerencia para su análisis y decisión.

Según la gravedad del caso, TRANSCARES S.A.S. podrá abstenerse de participar en el proceso, retirar la oferta, activar controles reforzados, iniciar investigación interna o reportar la situación a la autoridad competente.

Política de financiación política

TRANSCARES S.A.S. no realiza aportes, donaciones o contribuciones a campañas políticas, salvo que exista autorización expresa de la alta dirección y se cumplan controles estrictos de legalidad, trazabilidad y transparencia.

En todo caso, se prohíbe:

• Utilizar recursos de la empresa para fines políticos sin autorización.
• Realizar aportes con el fin de obtener beneficios indebidos.

Política de lobby o cabildeo

Las relaciones institucionales, gestiones comerciales, reuniones, acercamientos o comunicaciones que TRANSCARES S.A.S. adelante con autoridades públicas, entidades estatales, organismos de control, clientes institucionales, contratistas estatales o terceros relacionados con procesos regulatorios, contractuales u operativos, deberán realizarse bajo criterios de legalidad, transparencia, trazabilidad e integridad.

En consecuencia:

• Toda gestión ante autoridades o entidades públicas deberá tener una finalidad legítima, relacionada con la operación, habilitación, permisos, requerimientos, contratos, procesos sancionatorios, visitas, controles o actividades propias de la empresa.
• Está prohibido ofrecer, prometer, entregar o autorizar pagos, dádivas, favores, beneficios, comisiones, atenciones indebidas o cualquier ventaja para influir en decisiones de autoridades, funcionarios públicos o terceros relacionados con procesos públicos o regulatorios.
• No se permiten “arreglos”, pagos informales, intermediaciones irregulares o beneficios para evitar inmovilizaciones, comparendos, sanciones, investigaciones, requerimientos o controles en vía.
• Toda reunión, gestión o interacción relevante con autoridades o terceros que pueda representar un riesgo de corrupción o soborno deberá poder ser explicada, justificada y documentada.

Las personas que, en representación de TRANSCARES S.A.S., participen en reuniones, negociaciones, acercamientos institucionales o procesos relacionados con contratación pública, permisos, habilitaciones, fiscalización o supervisión, deberán actuar conforme a esta política, al Código de Ética y Conducta y a los lineamientos del PTEE.

Cuando exista participación de terceros, gestores, intermediarios o aliados en actividades de representación institucional o comercial ante entidades públicas o privadas, deberá verificarse previamente su legitimidad, necesidad y nivel de riesgo, aplicando los controles definidos por la empresa.

Cualquier solicitud indebida, presión, insinuación de pago irregular o situación que pueda representar un riesgo de corrupción deberá ser reportada inmediatamente al Oficial de Cumplimiento.

El incumplimiento de esta política constituirá una falta grave y podrá dar lugar a sanciones laborales, contractuales, administrativas o legales, según corresponda.

Política de donaciones

Las donaciones o contribuciones solo podrán realizarse cuando:

• Tengan una finalidad legítima y verificable.
• Sean aprobadas previamente por la Gerencia.
• Se valide la identidad y reputación del beneficiario.

Se prohíben donaciones que puedan encubrir actos de corrupción o generar conflictos de interés.

Política de regalos, viajes y hospitalidades

TRANSCARES S.A.S. reconoce que, en el desarrollo de relaciones comerciales, operativas e institucionales, pueden existir atenciones, detalles, invitaciones o muestras de agradecimiento socialmente aceptadas, siempre que estas sean razonables, transparentes, esporádicas y no tengan la capacidad de influir indebidamente en una decisión empresarial, contractual, operativa o administrativa.

En consecuencia, la entrega o recepción de regalos, viajes, invitaciones, comidas, atenciones, apoyos o beneficios deberá cumplir criterios de legalidad, proporcionalidad, trazabilidad y buena fe.

Se permite únicamente la entrega o recepción de atenciones de valor moderado, de carácter ocasional y socialmente razonable, siempre que:

• no generen compromisos indebidos;
• no busquen influir en decisiones;
• no coincidan con procesos de contratación, negociación, adjudicación, supervisión, investigaciones, controles o decisiones sensibles;
• y no afecten la independencia, objetividad o transparencia de quien los recibe.

TRANSCARES S.A.S. establece los siguientes topes económicos máximos para regalos, atenciones u hospitalidades:

• Regalos o atenciones permitidas sin autorización previa: $100.000 COP
• Beneficios que superen dicho valor deberán ser reportados y autorizados por la Gerencia y el Oficial de Cumplimiento.
• Se prohíben regalos, pagos, viajes, hospedajes o beneficios en efectivo o equivalentes en efectivo, salvo autorizaciones corporativas debidamente documentadas.

Toda atención, invitación, regalo o beneficio que supere los límites definidos por la empresa deberá registrarse internamente, indicando como mínimo:

• persona que entrega o recibe;
• fecha;
• valor aproximado;
• motivo o contexto;
• relación con la operación o negocio.

Está prohibido:

• entregar o recibir beneficios para evitar sanciones, controles o inmovilizaciones;
• otorgar beneficios a funcionarios públicos para influir en decisiones;
• recibir pagos personales de proveedores, conductores, propietarios de vehículos, clientes o terceros vinculados a decisiones internas;
• utilizar regalos, invitaciones o atenciones para alterar procesos de selección, contratación o supervisión.

Cuando exista duda sobre la procedencia, razonabilidad o legalidad de una atención o beneficio, la situación deberá ser consultada previamente con el Oficial de Cumplimiento.

Estructura organizacional y responsabilidades

La implementación y funcionamiento del PTEE en TRANSCARES S.A.S. se soporta en su estructura organizacional, asignando responsabilidades claras y diferenciadas según el nivel de decisión y exposición al riesgo de corrupción y soborno.

Cada rol tiene obligaciones específicas orientadas a prevenir, detectar y gestionar conductas indebidas en la operación.

Máximo órgano social (Asamblea de Socios)

Es el responsable de:

• Aprobar la política y sus actualizaciones.
• Definir el compromiso institucional frente a la transparencia.
• Realizar seguimiento al funcionamiento del PTEE.

Su rol es estratégico y de control, garantizando que el programa no sea solo formal, sino aplicado en la operación.

Representante Legal y Gerente

Es responsable de asegurar la implementación efectiva del PTEE.

En particular, debe:

• Garantizar los recursos necesarios para su funcionamiento.
• Promover una cultura de integridad en toda la organización.
• Tomar decisiones frente a situaciones de riesgo o incumplimiento.
• Asegurar la aplicación de medidas disciplinarias o contractuales cuando corresponda.

La omisión de controles o la tolerancia frente a conductas indebidas compromete su responsabilidad.

Oficial de Cumplimiento

Es el responsable de la administración y supervisión del PTEE.

Sus funciones incluyen:

• Diseñar, implementar y actualizar el programa.
• Identificar y evaluar riesgos de corrupción y soborno.
• Recibir, analizar y gestionar denuncias.
• Recomendar controles y medidas correctivas.
• Articular el PTEE con el SARLAFT y demás sistemas de cumplimiento.

Actúa con autonomía técnica y reporta directamente a la alta dirección.

Revisor Fiscal

Tiene un rol independiente de verificación.

Debe:

• Evaluar la efectividad del PTEE.
• Identificar debilidades en los controles.
• Informar a la administración y, cuando aplique, a las autoridades.

Su función no es operativa, sino de control y aseguramiento.

Áreas operativas y administrativas

Todas las áreas de TRANSCARES S.A.S. tienen responsabilidad directa en la prevención de la corrupción, especialmente aquellas con mayor exposición al riesgo:

• Coordinación de Transporte: Debe garantizar la legalidad en la operación del servicio. Prevenir pagos indebidos en vía y cualquier interacción irregular con autoridades. Evitar la alteración de servicios, asignaciones o reportes operativos que generen cobros indebidos o incumplimientos contractuales.
• Gestión Humana: Debe prevenir y gestionar conflictos de interés. Validar antecedentes y comportamiento ético en procesos de vinculación. Aplicar el régimen disciplinario frente a conductas indebidas.
• Áreas administrativas y financieras: Deben garantizar la trazabilidad de pagos, facturación y contratos. Identificar operaciones inusuales o inconsistentes.

Responsabilidad general de todos los vinculados

Toda persona vinculada a TRANSCARES S.A.S., sin importar su nivel o tipo de contrato, es responsable de:

• Cumplir las políticas del PTEE.
• Abstenerse de participar en actos de corrupción o soborno.
• Reportar cualquier situación irregular o sospechosa.

El desconocimiento de estas obligaciones no exime de responsabilidad.

Metodología de gestión del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional (CO/ST)

El PTEE de TRANSCARES S.A.S. adopta una metodología de gestión del riesgo basada en un enfoque técnico, estructurado y proporcional a su operación, alineado con las prácticas implementadas en otros sistemas de cumplimiento, pero ajustado a los riesgos específicos de corrupción y soborno.

Esta metodología parte de un análisis previo del contexto interno y externo de la empresa, el cual permite identificar escenarios reales de exposición asociados a su actividad, sus procesos y su entorno operativo.

Identificación del riesgo

TRANSCARES S.A.S. identifica los riesgos de corrupción y soborno a partir de:

• Su operación en el sector transporte, caracterizada por interacción constante con autoridades, clientes y terceros.
• Sus procesos críticos, especialmente aquellos que implican toma de decisiones, manejo de recursos o control documental.
• Las relaciones con contrapartes, incluyendo conductores, proveedores, aliados y clientes institucionales.

Como resultado, se reconocen escenarios de riesgo asociados a:

• Interacciones indebidas con autoridades en vía o en procesos administrativos.
• Uso inadecuado de contratos, convenios empresariales o documentos operativos.
• Pagos o beneficios indebidos para asegurar relaciones comerciales o evitar controles.
• Alteraciones en la ejecución del servicio o en la facturación.

Estos riesgos no son teóricos, sino derivados de la operación real de la compañía y del comportamiento histórico del sector.

Medición o evaluación del riesgo

Una vez identificados, los riesgos son evaluados considerando:

• Probabilidad: posibilidad de ocurrencia según el contexto operativo y sectorial.
• Impacto: consecuencias legales, económicas, reputacionales y regulatorias.
• Nivel de exposición: grado de vulnerabilidad del proceso o área involucrada.

La evaluación permite priorizar los riesgos más relevantes para la organización, concentrando los esfuerzos de control en aquellos que representan mayor afectación potencial para la empresa.

Control del riesgo

TRANSCARES S.A.S. implementa controles proporcionales al nivel de riesgo identificado, bajo el principio:

“A mayor riesgo, mayor control”

Los controles incluyen:

• Políticas internas claras y obligatorias.
• Procedimientos operativos y administrativos documentados.
• Mecanismos de supervisión y trazabilidad.
• Medidas disciplinarias y contractuales frente a incumplimientos.

Estos controles se integran con los sistemas ya existentes en la empresa, fortaleciendo la capacidad de prevención sin generar duplicidad.

Monitoreo y mejora continua

El PTEE incorpora un proceso de seguimiento permanente que permite:

• Verificar la efectividad de los controles implementados.
• Identificar nuevas situaciones de riesgo o cambios en la operación.
• Ajustar las medidas adoptadas conforme a la evolución del entorno.

El monitoreo se realiza de manera periódica por el Oficial de Cumplimiento y se soporta en:

• Revisión de operaciones y procesos críticos.
• Análisis de reportes e incidentes.
• Evaluación del cumplimiento de las políticas.

Debida diligencia

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) de TRANSCARES S.A.S. adopta procedimientos de debida diligencia orientados a prevenir riesgos de corrupción y soborno, diferenciándose del enfoque del SARLAFT, el cual está dirigido a la prevención del LA/FT.

En este sentido, mientras el SARLAFT se enfoca en la legalidad del origen de los recursos, el PTEE se orienta a la integridad de las relaciones y la transparencia en las actuaciones de las contrapartes.

Alcance de la debida diligencia

La debida diligencia en el marco del PTEE aplica a las contrapartes con mayor nivel de exposición al riesgo de corrupción en la operación de TRANSCARES S.A.S., en particular:

• Conductores vinculados o afiliados.
• Propietarios de vehículos.
• Proveedores y aliados en convenios empresariales.
• Clientes institucionales y corporativos.

Enfoque y criterios de aplicación

La debida diligencia se realiza bajo un enfoque proporcional al nivel de riesgo, considerando:

• El tipo de contraparte.
• El nivel de interacción con la operación.
• El acceso a recursos, decisiones o información.

Este proceso se apalanca en la estructura ya implementada en el SARLAFT, ajustando los requisitos de información a lo exigido por la autoridad sectorial, evitando duplicidad y cargas innecesarias.

Información mínima por recopilar

TRANSCARES S.A.S. recolectará y validará, como mínimo, la siguiente información:

Para personas jurídicas:

• Identificación básica de la empresa (razón social y NIT).
• Certificado de existencia y representación legal actualizado.
• Actividad económica y datos de contacto.
• Información del representante legal.
• Composición accionaria relevante.
• Información financiera básica (cuentas bancarias).
• Declaración de origen de fondos o justificación del servicio.
• Manifestación sobre operaciones en moneda extranjera o activos virtuales.

Para personas naturales:

• Identificación plena y datos personales básicos.
• Actividad económica.
• Información de contacto.
• Información financiera básica.
• Declaración de origen de fondos o necesidad del servicio.
• Manifestación sobre operaciones en moneda extranjera o activos virtuales.

Validación y verificación

La información recopilada será objeto de validación mediante:

• Revisión documental.
• Verificación en listas restrictivas y fuentes públicas.
• Cruce con información interna disponible.

En casos de mayor riesgo, se podrán aplicar medidas de debida diligencia intensificada.

Actualización y conservación

La información de las contrapartes deberá:

• Mantenerse actualizada conforme a la periodicidad definida por la empresa.
• Ser conservada de manera segura y trazable.
• Estar disponible para efectos de auditoría y verificación por autoridades.

Canales de denuncia y reporte

TRANSCARES S.A.S. establece mecanismos formales, seguros y confidenciales para recibir, analizar y gestionar denuncias relacionadas con posibles actos de corrupción, soborno, conflictos de interés, regalos indebidos, tráfico de influencias, colusión, represalias u otras conductas contrarias al PTEE y a la ética empresarial.

El canal principal de denuncia será el correo electrónico oficialdecumplimiento@transcares.com, administrado por el Oficial de Cumplimiento. A través de este canal podrán reportar empleados, conductores, directivos, proveedores, propietarios de vehículos, aliados, clientes, usuarios o cualquier tercero que conozca una posible irregularidad.

Las denuncias podrán presentarse de manera identificada o anónima. Cuando el denunciante decida identificarse, TRANSCARES S.A.S. podrá contactarlo para confirmar la recepción del reporte, solicitar aclaraciones, ampliar información o informar el cierre general de la gestión, sin revelar información reservada ni afectar la confidencialidad del proceso.

La denuncia deberá contener, en lo posible, la siguiente información:

• descripción clara de los hechos;
• fecha o periodo aproximado;
• personas, áreas o terceros involucrados;
• lugar o proceso relacionado;
• soportes disponibles, si existen;
• datos de contacto, cuando el denunciante decida suministrarlos.

La falta de alguno de estos datos no impedirá la recepción ni el análisis inicial de la denuncia.

Recibido el reporte, el Oficial de Cumplimiento deberá realizar una revisión preliminar dentro de los 5 días hábiles siguientes, con el fin de clasificar el caso, determinar si requiere información adicional, definir si procede investigación interna, archivo documentado, escalamiento a Gerencia, Comité o Asamblea, o reporte a autoridades competentes.

Cuando se requiera información adicional y el denunciante haya suministrado datos de contacto, el Oficial de Cumplimiento podrá solicitar aclaraciones dentro de los 3 días hábiles siguientes a la revisión preliminar. Si el denunciante no responde o la denuncia es anónima, el análisis continuará con la información disponible, dejando constancia de dicha circunstancia.

TRANSCARES S.A.S. garantiza la confidencialidad de la identidad del denunciante, de los hechos reportados, de los soportes recibidos y de las actuaciones internas realizadas. La información será conocida únicamente por las personas que deban intervenir en la revisión, decisión o investigación del caso.

La empresa adoptará medidas razonables de seguridad de la información para proteger los reportes recibidos, incluyendo custodia restringida, acceso limitado al Oficial de Cumplimiento y conservación separada de los soportes sensibles. La información no podrá ser divulgada ni utilizada para fines distintos a la gestión del reporte.

Está prohibida cualquier forma de represalia, amenaza, presión, discriminación, sanción, terminación contractual injustificada, cambio de condiciones, bloqueo operativo o afectación laboral o comercial contra quien denuncie de buena fe o colabore en una investigación interna.

Cuando se evidencie una represalia, esta será tratada como una infracción grave al PTEE y podrá generar sanciones laborales, contractuales o legales.

La gestión de las denuncias se realizará bajo criterios de imparcialidad, reserva, buena fe, debido proceso y proporcionalidad. Toda decisión deberá estar documentada y soportada en los elementos disponibles.

Reportes externos

Cuando los hechos analizados puedan estar relacionados con posibles operaciones de lavado de activos, financiación del terrorismo o financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva (LA/FT/FPADM), el Oficial de Cumplimiento deberá evaluar la generación y envío del Reporte de Operación Sospechosa (ROS) a la Unidad de Información y Análisis Financiero – UIAF, a través de los canales oficiales establecidos, conforme a los procedimientos definidos en el SARLAFT.

Así mismo, en caso de identificarse posibles actos de corrupción o soborno que deban ser informados a las autoridades, se realizará el reporte a la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República a través de los canales oficiales dispuestos para tal fin.

Capacitación y cultura

TRANSCARES S.A.S. reconoce que la efectividad del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) depende de la apropiación real de sus políticas por parte de todas las personas vinculadas a la organización. En este sentido, adopta una estrategia de capacitación orientada a fortalecer la cultura de integridad y a prevenir la materialización de riesgos de corrupción y soborno en la operación.

La capacitación en PTEE es obligatoria y se integra a los procesos de formación ya existentes en la compañía. Toda persona que ingrese a la organización deberá recibir inducción en materia de ética empresarial, políticas anticorrupción y canales de denuncia, como requisito para el inicio de sus funciones o actividades.

Adicionalmente, la empresa realizará como mínimo una capacitación anual dirigida a empleados, conductores, directivos y terceros relevantes, con el fin de actualizar conocimientos, reforzar conductas esperadas e identificar señales de alerta asociadas a riesgos de corrupción y soborno.

La estrategia de formación se desarrollará con un enfoque diferenciado por áreas, priorizando aquellas con mayor exposición al riesgo, tales como la operación en vía, la coordinación de transporte, la gestión contractual y la administración de recursos. Esto permitirá que los contenidos sean prácticos, aplicables y alineados con las funciones reales de cada rol.

Las actividades de capacitación deberán quedar debidamente documentadas, incluyendo registros de asistencia, contenidos impartidos y mecanismos de evaluación, con el fin de demostrar su ejecución ante procesos de auditoría o requerimientos de autoridad.

Régimen sancionatorio

El incumplimiento de las disposiciones contenidas en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) dará lugar a la aplicación de las medidas disciplinarias y contractuales correspondientes, de conformidad con la normativa interna de TRANSCARES S.A.S. y la legislación vigente.

El régimen sancionatorio se articula con el Reglamento Interno de Trabajo y el Código de Ética y Conducta, los cuales establecen los procedimientos, criterios y consecuencias aplicables frente a conductas contrarias a la integridad empresarial. En este sentido, cualquier actuación que implique corrupción, soborno, conflicto de interés no declarado, manipulación de información, pagos indebidos o incumplimiento de las políticas del PTEE será considerada una falta grave.

Las sanciones se aplicarán de manera proporcional a la gravedad de la conducta, el nivel de responsabilidad del involucrado y el impacto generado para la empresa, garantizando en todo momento el debido proceso. Estas podrán incluir amonestaciones, suspensión, terminación del contrato laboral o comercial, así como la terminación de relaciones contractuales con terceros.

El régimen sancionatorio es aplicable a todos los vinculados a la organización, incluyendo empleados, conductores, contratistas, proveedores, aliados y directivos, sin excepción. La condición contractual o el nivel jerárquico no exime de responsabilidad.

En los casos en que las conductas puedan constituir infracciones legales o delitos, TRANSCARES S.A.S. pondrá los hechos en conocimiento de las autoridades competentes.

Documentación, trazabilidad y conservación

TRANSCARES S.A.S. garantiza la adecuada documentación, trazabilidad y conservación de toda la información relacionada con el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), como parte del principio de responsabilidad demostrada y del cumplimiento de las obligaciones legales y regulatorias.

La empresa mantendrá debidamente organizados y disponibles los soportes del programa, incluyendo las actas de aprobación y actualización del PTEE, la matriz de riesgos de corrupción y soborno, los registros de capacitación y sensibilización, así como los reportes internos y externos relacionados con la gestión del riesgo.

Toda la información deberá conservarse de manera íntegra, segura y accesible, asegurando su disponibilidad para procesos de auditoría interna, revisión por parte de la Revisoría Fiscal y requerimientos de las autoridades competentes. Para ello, se adoptarán mecanismos que garanticen la autenticidad, inalterabilidad y trazabilidad de los documentos, tanto en medios físicos como digitales.

La gestión documental del PTEE se articulará con los sistemas ya implementados en la compañía, especialmente con el SARLAFT y las políticas de protección de datos personales, evitando duplicidad de información y fortaleciendo la eficiencia en su administración.

Integración con el sistema de cumplimiento

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) de TRANSCARES S.A.S. se integra de manera armónica con los demás sistemas de gestión y cumplimiento adoptados por la compañía, con el fin de garantizar coherencia normativa, eficiencia operativa y una gestión integral del riesgo.

Esta integración implica que el PTEE no funciona de manera aislada, sino que se articula con el Sistema SARLAFT, el Código de Ética y Conducta, el Reglamento Interno de Trabajo, el Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo (SG-SST) y la Política de Prevención del Acoso Laboral y Sexual, entre otros instrumentos internos.

Cada uno de estos sistemas aborda riesgos específicos; sin embargo, comparten principios comunes como la legalidad, la transparencia y la responsabilidad organizacional. En este sentido, el PTEE complementa y refuerza dichos sistemas, especialmente en la gestión de riesgos asociados a la corrupción y el soborno, evitando duplicidad de procedimientos y promoviendo el uso de herramientas y controles ya existentes.

La integración permite, además, que las acciones disciplinarias, los procesos de debida diligencia, los mecanismos de reporte y los programas de capacitación operen de manera coordinada, fortaleciendo la capacidad de la empresa para prevenir, detectar y gestionar riesgos de manera transversal.